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长城动漫:关于现金收购北京[běijīng]迷你全国交换公司[gōngsī]100%股权的告示

文章出处: 作者:智力联盟公司新闻中心 人气: 112 次 时间:2018-08-28 10:50 【

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  证券代码[dàimǎ]:000835 证券简称:长城动漫 告示编号:2018-025

  长城动环游戏股份公司[gōngsī]

  关于现金收购北京[běijīng]迷你全国交换公司[gōngsī]100%股权的告示

  本公司[gōngsī]及董事会成员。包管[bǎozhèng]信息[xìnxī]披露。的内容[nèiróng]、、完备,没有虚伪纪录、误导性或漏掉。

  出格提醒:

  1、本次买卖对方。是与本公司[gōngsī]联[guānlián]干系[guānxì]的的第三方,故本次买卖不构

  成关联[guānlián]买卖,亦不组成《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》中划定的资产重组。按照《股票上市[shàngshì]法则》、《公司[gōngsī]章程》等划定,本次买卖属于。公司[gōngsī]董事会审批。权限局限之内,无需提交公司[gōngsī]股东大会。审议。核准。。

  2、本次买卖不存在。标的资产产权[chǎnquán]权属不清等法令障碍。

  3、本次买卖完成。后,买卖标的公司[gōngsī]对付上市[shàngshì]公司[gōngsī]开辟。教诲研学财产有努力影响。,能与本公司[gōngsī]业务发生协同感化[zuòyòng],于公司[gōngsī]历久生长。但买卖标的是否能完成。业绩[yèjì]对赌、是否能顺遂整合、是否顺应本公司[gōngsī]的内控节拍和管理气概尚存在。不性。敬请宽大投资。者留神风险。

  一、 买卖概述

  1、 买卖景象。

  长城动环游戏股份公司[gōngsī](简称“本公司[gōngsī]”或者“长城动漫”)

  拟以现金135000000元人民[rénmín]币收购汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微持有[chíyǒu]的北京[běijīng]迷你全国交换公司[gōngsī](简称“标的公司[gōngsī]”或“迷你全国”)100%的股权,并于2018年3月30日签定了《股权转让协议》。经核查,标的公司[gōngsī]是与本公司[gōngsī]联[guānlián]干系[guānxì]的的第三方,故本次买卖不组成关联[guānlián]买卖,亦不组成《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》中划定的资产重组。

  2、审议。法式

  第 2 页 共 8 页本次买卖经公司[gōngsī]2018年3月30日召开的第八届董事会2018年第二次暂且会

  议全票审议。通过,并授权。公司[gōngsī]代表[dàibiǎo]打点工商变动挂号等手续。。本次收购完成。后,迷你全国将成为。公司[gōngsī]全资子公司[gōngsī]。按照《股票上市[shàngshì]法则》、《公司[gōngsī]章程》等划定本次买卖事项[shìxiàng]在公司[gōngsī]董事会权限局限之内,无需提交股东大会。审议。。

  3、董事意见。

  公司[gōngsī]董事对本次买卖事项[shìxiàng]揭晓了意见。,公司[gōngsī]董事以为:本次买卖切合公司[gōngsī]谋划生长,于公司[gōngsī]优化业务结构,有助于加强公司[gōngsī]红利能力。

  在本次买卖进程中,公司[gōngsī]推行了需要的审议。法式,切合《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]运作指引》等律例以及《公司[gōngsī]章程》的划定,不存在。侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。本次买卖属于。公司[gōngsī]董事会审批。权限局限之内,无需提交公司[gōngsī]股东大会。审议。核准。。在提交董事会审议。之前[zhīqián],董事会部属[xiàshǔ]投资。委员。会审议。通过了本议案。

  经核查,本次收购不涉及关联[guānlián]买卖,不组成《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》划定的资产重组景象。。董事赞成公司[gōngsī]本次买卖事项[shìxiàng]。

  二、 买卖对方。的景象。

  1、 买卖对方。景象。

  本次买卖对方。为迷你全国原控股股东、节制人汪忠文、股东洪冰雷、汪朝骥、汪雪微,本次买卖前,汪忠文持有[chíyǒu]迷你全国50%股份,洪冰雷持有[chíyǒu]迷你全国25%股份,汪朝骥持有[chíyǒu]迷你全国15%股份,汪雪微持有[chíyǒu]迷你世

  界10%股份。

  汪冰雷 汪朝骥北京[běijīng]迷你全国交换公司[gōngsī]

  25% 15%

  汪忠文 汪雪微

  50% 10%

  本次买卖对方。景象。如下:

  汪忠文,身份证号码:34270119670113****,住所:黄山市屯溪区

  第 3 页 共 8 页洪冰雷,身份证号码:34270119651218****,住所:黄山市屯溪区汪朝骥,身份证号码:34100219901206****,住所:黄山市屯溪区汪雪薇,身份证号码:34100219920823****,住所:上海市奉贤区

  2、 说明买卖对方。不存在。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及前十大股东中的长城影视。企业[qǐyè]团体

  公司[gōngsī]、四川圣达团体公司[gōngsī]和赵锐勇在产权[chǎnquán]、业务、资产、债权债务、职员等

  方面的关联[guānlián]干系[guānxì],也不存在。上市[shàngshì]公司[gōngsī]对其好处[lìyì]的干系[guānxì]。公司[gōngsī]未知买卖对

  方与前十大股东中的股东是否存在。干系[guānxì]。

  三、买卖标的景象。

  1、标的公司[gōngsī]概况:

  企业[qǐyè]名称 北京[běijīng]迷你全国交换公司[gōngsī]

  企业[qǐyè]性子 责任公司[gōngsī](天然人投资。或控股)

  注册地 北京[běijīng]

  设立时间 2014年6月12日

  代表[dàibiǎo]人 汪忠文

  注册资本 4800万人民[rénmín]币

  同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ] 91110106329757C谋划局限 热食类食物制售(餐饮服务允许证期至2021年03月27日);组织交换勾当;劳务服务;承办。展览。展示。;

  零售品、文具用品、用品、工艺。美术品、谋略机、通信设、产物、机器设、构筑质料、金属质料、五金[wǔjīn]交电;拍照服务;会务服务;信息[xìnxī]咨询;手艺开辟。、转让、咨询服务;图文设计建造[zhìzuò];软件设计服务。(企业[qǐyè]依法自主选择谋划项目,开展。谋划勾当;依法须经核准。的项目,经部分核准。后依核准。的内容[nèiróng]开展。谋划勾当;不得从事[cóngshì]本市产颐魅政策克制和限定类项目标谋划勾当。)

  2、标的公司[gōngsī]股权布局:

  (1)本次收购前,迷你全国的股权布局如下:

  序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资[chūzī]比例

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  序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 出资[chūzī]比例

  1 汪忠文 2400.00 50.00%

  2 洪冰雷 1200.00 25.00%

  3 汪朝骥 720.00 15.00%

  4 汪雪微 480.00 10.00%

   4800.00 100.00%

  (2) 本次收购后,长城动漫持有[chíyǒu]迷你全国100%的股权。

  3、标的公司[gōngsī]财政数据:

  公司[gōngsī]礼聘了具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的瑞华管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)对标的公司[gōngsī]举行了审计。,并出具[chūjù]了尺度无保存意见。的《审计。告诉》(瑞华审字

  [2017]01970161号)。按照审计。告诉,迷你全国一年及一期的财政景象。

  如下:

  单元:元

  项目 2017.09.30 2016.12.31

  总资产 74497972.97 66336661.62

  总欠债 10243705.71 10307266.06

  应收账款 17723649.20 18553753.30

  净资产 64254267.26 56029395.56

  营业收入 25240271.14 37850327.46

  营业利润[lìrùn] 10962534.31 16185739.92

  净利润[lìrùn] 8224871.70 11990540.75

  谋划勾当发生的现金流量净额 13028024.30 -27412226.59

  4、标的公司[gōngsī]评估景象。公司[gōngsī]礼聘了具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的评估机构北京[běijīng]华信众合伙产评估公司[gōngsī]对标的公司[gōngsī]举行了评估,并出具[chūjù]了华信众合评报字[2017]第1148号)《资产评估告诉》。按照该评估告诉,遏制评估基准日(2017年9月30日),迷你全国股东权益价值[jiàzhí]为136040000元人民[rénmín]币。经各方协商赞成,迷你全国股东权益作价135000000元人民[rénmín]币。

  5、说明

  (1)标的公司[gōngsī]原股东不存在。优先[yōuxiān]受让权,标的公司[gōngsī]章程或文件中亦不存在。法令律例之外的限定股东权力的条款。

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  (2)标的公司[gōngsī]不是[búshì]失约被执行。人。

  (3)标的公司[gōngsī]不存在。为他人提供担保[dānbǎo]、财政资助等景象。。

  四、买卖协议的内容[nèiróng]

  1、 本次股份转让

  汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微将不存在。索赔、质押等法令障碍或第

  三者权益的标的股份转让给长城动漫。汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应于本

  协议生效之日起 30日内,向长城动漫转让迷你全国 100%股份,并凭据法令、律例及性文件的划定,向工商治理部分打点股份过户手续。。

  2、 收购对价及价款付出方法参考具有[jùyǒu]证券期货从业[cóngyè]资格的评估机构出具[chūjù]的评估告诉的迷你全国的评估价值[jiàzhí],经双方协商汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微将迷你全国 100%股份转让给长城动漫的对价为 135000000元人民[rénmín]币。收购对价将按照迷你全国

  2018、2019、2020划分[huáfēn]或累计实现。的净利润[lìrùn]景象。作响应调解。

  价款付出方法一共分为[fēnwéi]四步:

  (1)在本协议生效且关于本次买卖的股东变动工商变动/案挂号手续。

  完成。之后[zhīhòu] 30日内,出让方长城动漫向受让方汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微

  付出期股权转让价款(为收购对价的 35%)。

  (2)在迷你全国 2018审计。告诉出具[chūjù]后的 30日内,且在迷你全国实现。

  2018许可净利润[lìrùn]的条件下,由长城动漫向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪

  微付出第二笔股份转让价款(为收购对价的 15%)。

  (3)在迷你全国 2019审计。告诉出具[chūjù]后的 30日内,且迷你全国实现。 2019许可净利润[lìrùn]的条件下,由长城动漫向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微付出

  第三笔股份转让价款(为收购对价的 20%)。

  (4)在迷你全国 2020审计。告诉出具[chūjù]后的 30日内,且迷你全国遏制 2020

  年 12月 31日止的应收账款收回、迷你全国实现。 2020 许可净利润[lìrùn]、2020减值测试完成。后的条件下,由长城动漫向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微

  付出第四笔股份转让价款(为收购对价的 30%)。

  3、将来红利的许可及对价调解

  汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微许可迷你全国 2018 、2019、2020

  第 6 页 共 8 页

  实现。的净利润[lìrùn]划分[huáfēn]不低于 1456万元、1630万元、1830万元。

  若迷你全国 2018、2019、2020净利润[lìrùn]未能满意红利许可,则汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应向长城动漫举行现金抵偿。

  在迷你全国各审计。告诉出具[chūjù]后的 30日内,,当应抵偿金额由长城动漫在当期应付。出给汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微的股份转让价款中扣除。,不足[bùzú]部门由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金方法付出给长城动漫。

  4、商誉减值测试及抵偿

  在许可期届满后,双方应聘。请具有[jùyǒu]证券从业[cóngyè]资格的机构对方针公司[gōngsī]出具[chūjù]

  2020 、2021 、2022 《商誉减值测试告诉》。如方针公司[gōngsī]各期末减

  值额>已抵偿金额,则汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应对。长城动漫另行抵偿。

  抵偿时,每期期末减值额由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金情势。向长城动漫举行抵偿。

  商誉减值抵偿时,2020年期末减值额先以长城动漫付出给汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微第四期股份转让价款中扣除。,不足[bùzú]部门由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金方法付出给长城动漫。2021年、2022 年期末减值额由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金方法付出给长城动漫。

  5、应收账款许可及抵偿

  汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微许可在迷你全国 2020 审计。告诉出具[chūjù]

  后的 30 日内,将遏制 2020年 12月 31日止的应收账款收回,如乙方未能满

  足许可,汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应向上市[shàngshì]公司[gōngsī]举行现金抵偿,2020年尾应抵偿价款的数额
责任编辑:cnfol001

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